一家手握数亿货币资金，算力业务正处风口，且有外部资本愿高价接盘公司股份的公司，为何眼睁睁看着8.68亿元大股东占款而失去上市资格？更为反常的是，退市前‘一毛不还’，退市后20天内却‘火速还款’3.37 亿——看似矛盾的操作背后，藏着怎样的资本游戏？
随着龙宇股份（603003.SH，现 “龙宇 3”）2025年7月3日因大股东占款及非标审计报告黯然退市，公司退市前后的资本动作和资金流向越发引人质疑。第一财经记者梳理已获资料及公开信息发现，该公司在退市至全国中小企业股份转让系统（下称：股转系统）挂牌之间的信披“空窗期”里，一个未披露收购项目、一名新“任命”高管以及一家神秘的融资租赁公司，或与公司这笔退市后的 “蹊跷还款” 密切关联，所谓“还款”的资金来源，被疑指向公司自身。
为厘清真相，记者展开调查采访，但核心疑问仍待解开，事件全貌亟待监管进一步核查。
拒还8.68亿占款退市，退市后20天内“还款”逾3亿
2025年7月3日，龙宇股份A股之旅正式落幕。触发退市的核心原因之一，是控股股东及其关联方仍有8.68亿元非经营性占款未归还，叠加2023年、2024 年财务会计报告连续被出具“无法表示意见”的审计报告，2024年内部控制报告被出具否定意见，龙宇股份精准踩中退市新规的“规范类+财务类” 退市红线。
但从基本面看，这家公司似乎本不该走到退市这一步。2023年该公司第一次被曝出大股东大额占款事项，当年的年报即被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告。但公司该年度财务报表显示，截至年末公司净资产高达36.93亿元，账面货币资金也有11亿元。
公开资料显示，龙宇股份于2012年8月上市，创始人为徐增增，退市时实际控制人为一家三口——刘振光、徐增增夫妻二人和儿子刘策。
2015年，龙宇股份开启了战略转型之路，刘策出任公司总经理，公司在2016和2017年先后收购金汉王技术100%股权、增资建设云计算中心，以及全资设立上海策慧数据科技有限公司，进入数据中心（IDC）业务，并持续加码。
2023年年报显示，作为该公司核心业务的IDC（互联网数据中心）业务连续多年增长，2023年该业务营收达到3.56亿元，大宗商品贸易业务也保持一定规模。
从2023年年报数据来看，当时龙宇股份每股净资产超过10元，每股账面现金也有3元。据记者了解，自2024年5月起，有数家外部资金方主动抛出“橄榄枝”打算溢价收购大股东所持上市公司股份，收购资金足以保壳，但都被龙宇股份大股东拒绝了。
2025年5月，刘策接替其母亲徐增增出任龙宇股份董事长，但并未有效帮助公司走出退市困境。刘策任职期间，上市公司仅在2025年6月16日有过一次针对控股股东关联方的维权举措——就7家关联公司的资金占用问题，向上海第一中级人民法院提起诉讼。
不过，截至目前，该诉讼未披露任何后续进展。在市场人士看来，龙宇股份此前长期受大股东控制的现状，令这场由上市公司主动发起的诉讼，充满敷衍投资者的意味。
面对退市，看上去质地不错的龙宇股份选择 “放弃抵抗”：退市前股价一路跌至不足2.44元，远低于8.42元的每股净资产，且未就占款清偿事宜与监管沟通延迟退市。
不过，退市仅20来天后，局面突然反转——7月21日，7月24日，龙宇股份控股股东关联公司——上海茂晟合石油化工有限公司（下称：“上海茂晟合”）、舟山信鼎汇石油化工有限公司（下称：舟山信鼎汇）分别向龙宇股份汇入2.77亿元、6010.95万元，两笔资金合计3.37亿元，实现了大股东占款的部分归还。
虽未归还全部占款，但显示控股股东及关联方具备一定还款能力。“有能力还款却不赶在退市前归还，放着保壳机会不争取，这完全违背资本市场‘拼尽全力保壳’的常规逻辑。”一位长期关注退市公司的市场人士在接受记者采访时表示。
关键伏笔：退市空窗期的 “隐秘收购”
龙宇股份退市后并非立即进入股转系统挂牌交易，而是经历了一段长达1个多月的“空窗期”——7月3日退市，8月22日才以“龙宇3”之名在股转系统挂牌。正是在这段信息披露相对模糊的时期，一项未对外披露的收购项目悄然发生。
企查查信息显示，7月25日，上海云漫易算信息技术有限公司（下称 “云漫易算”）的股东信息发生变更，原股东上海擎雾科技有限公司（下称 “擎雾科技”）退出，龙宇股份以100%持股比例成为新股东。
截至记者发稿，龙宇股份并未通过任何公开渠道披露此次收购的细节：既未说明云漫易算的资产负债情况、主营业务规模，也未解释收购对价及收购意图。
唯一能与这场收购关联的公开信息，来自“龙宇 3”发布的股转系统公告：“公司新增一名副总经理，姓名为刘佳能，2025年7月起于公司任职”。但该公告于8月20日才披露这一高管任职情况。
第一财经记者进一步调查发现，刘佳能与云漫易算的关联颇深：2020年10月至2022年12月，刘佳能曾任云漫易算原股东擎雾科技的执行董事；2023年 1月至2025年6月，刘佳能担任云漫易算的董事。据接近云漫易算的知情人士向记者证实，“刘佳能才是云漫易算真正的实控人”。
信披空窗期收购事项未公告、被收购方实控人担任公司高管，这一系列动作，均恰好发生在3.37亿占款“还款”前后。
资料显示，云漫易算核心业务为IDC（互联网数据中心）机柜租赁与算力供应。从业务逻辑看，龙宇股份此次收购似是对IDC领域的进一步布局。不过，龙宇股份的上述蹊跷交易引发外界的关注，有自媒体近日爆料称，龙宇股份的这笔收购与3.37亿元大股东占款的偿付存在密切关联。
有自称“龙宇股份中小股东受害者”的人士通过上述爆料提供了线索：龙宇股份以为云漫易算还债的名义，将资金支付至原实控人徐增增与刘佳能的关联账户，并以兆邦融资租赁（江苏）有限公司（下称 “兆邦租赁”）为通道，将上述资金转移至徐增增控制的关联公司，后者再以 “偿还占款” 的名义，将资金转回龙宇股份，完成“清偿闭环”。但材料并没有给出相关证据。
记者在调查中获取的材料显示，龙宇股份收购云漫易算的对价为5000万元，收购方式为承债式收购，后者截至2024年末的净资产为3600余万元，云漫易算截至2024年末的往来应付账款总额约为3.4亿元。
公开信息可以查询的是，在收购云漫易算和归还3.37亿元资金前后，龙宇股份大股东上海龙宇控股有限公司与兆邦租赁发生了两笔股权质押。
企查查显示，7月18日、8月19日，徐增增向兆邦租赁分别质押了其持有的上海龙宇控股有限公司28.53%和6.19%的股权。
按照退市时龙宇股份9.2亿的总市值及大股东的持股比例粗略测算，上述两笔质押股权的价值在1亿元上下，租赁行业业内人士告诉记者，按照融资租赁四成至五成的质押比例来计，这两笔股权的质押价格远低于逾3亿规模的欠款。
为核实兆邦租赁在龙宇股份相关还款链条中实际扮演的角色，记者查询到兆邦租赁的官方联系电话并尝试沟通。在电话接通后，记者表明身份并说明此次采访需核实的问题，接电的男士在完整了解相关问题后，以 “不能回应” 为由结束了通话。
此后，记者又针对收购关联细节、资金流向等关键疑问，电话联系刘佳能进行核实。在接通电话并说明来意后，刘佳能仅回复 “我没空回答你的问题”，便挂断了电话。
记者随后又试图电话采访刘策，但刘策的电话被转为语音留言，记者随之向刘策以短消息方式发送采访问题。
截至记者发稿时，上述三位关键当事人均未就记者提出的疑问作出有效回应。
在现有调查手段有限的背景下，诸多核心疑问仍悬而未决：时间线的高度重叠，难道仅是偶然巧合？数据层面的精准对应，背后是否暗藏隐情？兆邦租赁的实际角色、股权质押的真实意图究竟是什么？3.37 亿元占款 “还款” 的资金到底源自何处？为何事件当事方在面对外界质疑和媒体问询时，选择静默或避而不谈？
信披“空窗期”存在漏洞？
财税专家、上海睿毅财税咨询有限公司总经理余东文分析认为，如果上述资金链条属实或大部分属实，那么本质就是用公众公司自己的钱，还大股东欠公众公司的账款，构成占资假还。而资金左手倒右手，每一个环节的资金进出，如无正当合理的商业理由，都将承担巨大的财务和法律风险。
余东文进一步指出，公众公司本身，可能因 “替偿负债” 承担额外风险；最关键的是，这种操作让中小股东误以为‘大股东有能力还款’，但实际上资金根本没从外部进来，只是在关联方之间转了一圈，最终损害的是公众公司小股东的利益。
记者注意到，前述收购、还款及质押行为，均发生在龙宇股份从A股主板退市，尚未在股转系统挂牌的这一个多月“空窗期”内。那么，为何会存在如此长的信披“空窗期”？处于“空窗期”的公众公司，其信息披露与交易行为应遵循哪些规定？是否存在制度漏洞？
一位投行人士向记者解释，信披“空窗期”长达一个多月，主要与退市程序、挂牌筹备工作及监管审核流程相关。公司从交易所摘牌后，在进入老三板挂牌前，需推进确定主办券商、办理股份登记等多项手续，这些流程均需一定时间完成。
上海久诚律师事务所许峰律师在接受记者采访时表示，监管层面与媒体通常较少关注摘牌至挂牌的过渡期阶段，但从法律层面而言，这一阶段并不存在制度漏洞。
许峰进一步指出，从沪深交易所摘牌到老三板挂牌期间，退市公司并非绝对不能开展重大交易。若发生可能影响公司股票转让价格或投资者决策的重大事件，公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告，《两网公司及退市公司信息披露办法》中对此已有明确规定。
“以龙宇股份收购上海云漫易算信息技术有限公司为例，该行为显然属于重大交易。若此次收购达到披露标准却未履行披露义务，即违反信息披露相关要求，可能损害投资者知情权与合法利益，相关主体仍有可能被监管部门立案调查或处罚。尤其若查实大股东还款的真实资金来源为公众公司本身，还将涉嫌构成背信损害上市公司利益罪。”许峰补充道。
监管处罚已落地，剩余5亿占款处置引担忧
龙宇股份因关联方资金占用问题深陷信披违规漩涡，2023年、2024年年报连续被出具“无法表示意见”的审计报告，最终走向退市并面临监管重罚。
2024年年报中，公司自查确认，关联方通过应收、预付账款累计占用资金9.18亿元，控股股东仅还款5000万元，剩余8.68亿元可回收性存疑。
监管介入可追溯至2023年8月，上海监管局现场检查发现公司2022年至2023年上半年大额关联交易未合规披露，致相关财报虚假记载。2024年4月，上海证监局对公司及责任人采取行政监管措施，12月立案调查。2025年9月，已退市的龙宇股份收到《行政处罚事先告知书》，监管查实其2019-2022年财务造假、未披露资金占用关联交易，拟罚款3810万元，实控人被采取十年证券市场禁入措施。
但市场的担忧并未就此消散：截至目前，控股股东仍有超过5亿元占款未归还，这部分资金的清偿路径，成为中小股东最关心的问题。据接近龙宇股份的知情人士爆料，龙宇股份正计划收购湖南长沙一个数据中心在建工程，后续可能会延续之前的操作手法，用龙宇股份的资金“承接负债”，再通过通道转回，以此偿还剩余5亿多元占款。
记者就上述爆料向刘策以短消息方式发送采访提纲，截至发稿未获回应。
许峰律师表示，退市不是 “违规保护伞”，占款清偿更不能靠 “账面游戏”。龙宇股份3.37亿占款“归还”的资金来源是否属实？空窗期收购云漫易算的真实目的是什么？剩余5亿占款能否真正清偿？虽已退市，但作为非上市公众公司，龙宇股份应当给投资者一个说法。
资料显示，受到龙宇股份退市影响的中小股东接近1.5万户。
最新消息显示，上海沪紫律师事务所刘鹏律师代表的投资者诉退市龙宇证券虚假陈述责任纠纷一案，上海金融法院已对示范案件作出判决，投资者取得一审胜诉。上海久诚律师事务所许峰律师代理的龙宇股份投资者索赔案也有一审判决结果，法院判决龙宇股份向投资者赔付经过核算的损失，投资者获得一审胜诉判决。
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吴新
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